青岛啤酒：2013年度独立董事述职报告
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啤酒工业信息
作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称 公司 ）第七届董事会
独立董事，在2013年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，积极出席公司
董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、
勤勉地履行了独立董事职责。现将公司独立董事述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2011年6月，公司董事会进行了换届选举，成立了第七届董事
会，包括四名独立董事，占董事会总人数的1/3以上。现任独立董事
具有不同的专业背景，并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方
面的专业经验，这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题，确
保董事会的科学决策。
公司董事会下设的审计与内控委员会和提名与薪酬委员会成员
中各有四名独立董事，并由独立董事马海涛先生和王学*先生分别担
任主任委员，充分发挥了独立董事在委员会中的核心作用；战略与投
资委员会中有三名独立董事担任委员，在委员会中发挥着重要的作
用。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度，公司第七届董事会共召开了5次现场会议和5次以
通讯表决方式召开的会议，独立董事出席会议情况如下。
单位：次数
应参
姓亲自委托缺
加会备注
名出席出席席
议
1
王
学101000
*
赵
昌101000
文
吴因其他事务未能亲自参加第七届董事会第十四次和
晓10721第十五次会议，均委托独立董事王学*先生代为出
波席并行使表决权。
马因其他事务未能亲自参加第七届董事会第十五次会
海10910议，委托独立董事王学*先生代为出席并行使表决
涛权。
（二）相关决议及表决结果情况
在董事会会议上，我们认真审议每项议案，发挥经验和专业知识
方面的优势，积极参与讨论并提出建议；报告期内，独立董事未有对
公司董事会的各项议案及其他事项提出异议也未有独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开董事会的情况。独立董事
对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善
保存。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职
责，我们通过公司每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件，及时
获取公司内部的主要经营管理状况信息（包括股价表现和分析师报告
等），以及企业管治法例、规则之持续更新资料。到公司出席会议时，
公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们
的知情权。除此之外，我们亦通过电子邮件或等形式与公司保持
日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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我们认为报告期内公司进行的关联交易事项履行了必要的决策
审批和信息披露程序，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体
利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为报告期内公司对控股子公司提供的担保，严格按照上市
监管规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务。公司不
存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注和监督，没有发
现公司违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为财务
报告和内部控制审计师，有利于维持外部审计工作的持续性和稳定
性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司自上市以来分红*策一直保持了连续性和稳定性，
同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。2013年公司股东年会审
议通过修改《公司章程》中关于利润分配相关决策程序和机制等条款，
为更好地维护中小股东合法权益提供了保障。
（八）公司及股东承诺履行情况
除公司原控股股东青岛市国资委在公司股权分置改革过程中做
出的督促公司实施股权激励计划的承诺事项未完成之外，公司及股东
未有其他承诺事项，不存在未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道。
认为公司遵循公开、公正、公平和 从多不从少，从严不从宽 的原
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则，严格按照法律法规和境内外上市监管规定，认真负责地完成了年
度信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
除履行对财务信息的审查职责外，我们持续了解内控工作进展情
况，定期听取公司内控部、外部审计师的工作汇报，并就公司全面实
施内控规范提出建议。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会成立的3个专门委员
会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的审计、战略和
薪酬等专门委员会的成员，我们现场或通过联线参加了各专门委
员会会议。
第七届董事会审计委员会于2013年度共举行了5次会议，对公
司2012年经审计财务报告、2013年半年度财务报告以及2013年第
一、三季度财务报告进行了认真审阅。另外，审计委员会还听取了公
司内控部有关内控体系建设的专题汇报。我们在各次审计委员会例会
上与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的
相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及2013
年度财务报告审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议。
第七届董事会战略委员会于2013年度共举行了4次会议，就公
司收购目标公司股权或资产、控股子公司搬迁建设及技术改造项目和
新建厂项目进行了审议并向董事会提供了专业意见。
第七届董事会薪酬委员会于2013年度举行两次书面会议，就公
司2012年年报内披露的董事、监事和高管人员酬金和提名董事事项
进行了审核确认。
另外，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报
告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董
事年度报告期间工作指引》，我们在公司年报编制过程中发挥了重要
的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程
安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务
所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行
沟通等工作。
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四、总体评价和建议
2013年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面
对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公司主营业务
的健康稳定的发展。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，
在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等
方面起到了应有的作用。
2014年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加
强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事
王学*、赵昌文、吴晓波、马海涛
二零一四年三月二十五日
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